Le conseil d’administration (CA) occupe une place importante dans la gouvernance d’une copropriété. Il tient des réunions aussi souvent que l’intérêt de la collectivité des copropriétaires l’exige, et se saisit de toute question qui intéresse la bonne marche du syndicat. Ces réunions sont animées par un président qui veille à leur bon déroulement. Les administrateurs peuvent y débattre et réfléchir sur les orientations à donner à leur copropriété. Plus la réunion sera préparée avec soin et méthode, plus les administrateurs seront motivés et voudront y participer.
Par ailleurs, des règles précises doivent être suivies impérativement, autrement les décisions qui seront prises pourraient être annulées.
Participants
En principe, une réunion du CA n’est pas publique. Seuls les administrateurs ont le droit d’y assister. Ainsi, rien n’autorise un copropriétaire d’exiger qu’elle soit ouverte à tous les copropriétaires, ou que lui soit relatée la teneur des échanges tenus par les membres. Néanmoins, le CA pourrait permettre, dans certaines circonstances particulières, que des copropriétaires soient présents à une réunion ou à une partie de celle-ci. Rappelons que la seule obligation de confidentialité qui s’impose aux administrateurs, en vertu du Code civil du Québec, concerne les informations à caractère personnel auxquelles ils pourraient avoir accès dans le cadre de leur mandat. Selon certains, il est déconseillé d’agir avec une totale « transparence », car des propos tenus malencontreusement pourraient créer des tensions inutiles dans la copropriété. Ainsi, les administrateurs devraient s’efforcer de respecter la confidentialité des délibérations du CA. Par ailleurs, le caractère privé des réunions ne s’oppose en rien à son devoir d’informer les copropriétaires des décisions qui y ont été prises, et de leur fournir copie des procès-verbaux.
Feuille de présence
Dès son arrivée à la réunion, l’administrateur devrait signer la feuille de présence sous la supervision du secrétaire du CA. Ce document confirme la présence physique des administrateurs présents. Elle permet également de déterminer si le nombre d’administrateurs requis a été atteint pour obtenir le quorum, et ce, afin que le CA puisse valablement délibérer et prendre des décisions. Rappelons que les décisions du CA sont prises à la majorité des voix des administrateurs.
Bien que les réunions du CA se tiennent généralement lorsque les administrateurs y sont présents, physiquement, le Code civil du Québec permet de tenir une réunion « à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux ». Cela pourrait notamment se faire par téléphone ou par visioconférence. Toutefois, le Code civil du Québec impose une condition : que tous les administrateurs soient d’accord pour procéder ainsi.
Officiers du conseil d’administration
Il est obligatoire de désigner un président et un secrétaire du CA. Bien qu’aucune recette gagnante n’existe pour déterminer ce qu’est un bon président, ce poste requiert néanmoins un certain savoir, d’être expérimenté et d’user d’autorité avec tact. Au-delà de l’orientation que prendront les débats, le président doit être un excellent animateur. Sa prestance donnera non seulement le ton à une réunion du CA, ainsi qu’aux débats qui s’y tiendront, mais elle assurera également son bon déroulement.
Ouverture de la réunion
Le président appelle les administrateurs à l’ordre et ouvre la réunion. Il déclare que le quorum a été atteint, note l’heure de l’ouverture de l’assemblée et souhaite la bienvenue aux participants. Il doit subséquemment :
En principe, les administrateurs ne délibèrent que sur les questions qui ont été préalablement inscrites à l’ordre du jour, c’est-à-dire avant la tenue de la réunion du CA. D’autres sujets peuvent être débattus, mais ils ne pourront pas faire l’objet d’un vote décisionnel, sauf si tous les administrateurs y consentent.
Modalités de réunion
Il est indispensable que la réunion du CA commence à l’heure prévue, et d’assurer une rigueur dans la gestion des débats. En temps normal, chaque administrateur peut prendre la parole, faire part de ses observations et donner son avis. Le président du CA doit s’assurer que les interventions demeurent respectueuses et pertinentes, et qu’elles ont un lien avec le point traité à l’ordre du jour. Il convient que chaque administrateur s’adresse uniquement au président. Il faut ainsi éviter d’interpeler directement un autre administrateur. De plus, les administrateurs ne doivent pas retarder indûment le déroulement de la réunion.
Même si le président agit avec rigueur dans l’exercice de ses fonctions, il ne peut pas empêcher un administrateur présent d’aller au fond des choses. Les sujets plus délicats inscrits à l’ordre du jour doivent donc être traités comme il se doit, en y accordant le temps qu’il faudra, encore que les discussions ne peuvent pas durer éternellement. Les sujets plus difficiles à résoudre touchent, bien souvent, les aspects financiers de la copropriété et les changements de décoration apportés aux espaces communs, par exemple le hall d’entrée. Le président doit pouvoir gérer ces débats avec respect et considération, autrement des conflits interpersonnels pourraient apparaître, et certains administrateurs se sentiraient muselés.
Processus décisionnel
Le Code civil du Québec ne contient aucune disposition régissant, de façon impérative, l’établissement et le respect d’un processus décisionnel du conseil d’administration. L'article 336 du Code civil du Québec prévoit que les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs. Chacun administrateur dispose d'une voix lors des réunions du conseil d'administration. Cela dit, la déclaration de copropriété peut toutefois prévoir un vote prépondérant pour le président du conseil d'administration en cas d'égalité des voix. Elle peut également modifier le nombre de voix nécessaires à l'adoption de certaines décisions ou même de toute décision. De plus, la déclaration de copropriété peut établir un mode de srutin secret.
Durée maximale à ne pas excéder
Après un certain temps, l’attention des administrateurs à une réunion s’amenuise. Certains d’entre eux risquent de quitter l’assemblée, ce qui pourrait avoir comme conséquence la perte du quorum. Pour éviter d’en arriver là, il est indispensable que le président du CA évalue, avant que la séance ne se tienne, le temps approximatif à allouer à chacune des questions inscrites à l’ordre du jour. En somme, il doit trouver le juste équilibre, afin que les sujets soient traités équitablement, sans pour autant que la réunion ne s’éternise.
Levée de l’assemblée
Lorsque tous les sujets à l’ordre du jour ont été traités, le président déclare que la réunion est levée. On indiquera (au procès-verbal) l’heure à laquelle elle a pris fin.
Empêchement ou opposition systématique
Le Code civil du Québec a prévu les cas d’empêchement ou d’opposition systématique par certains administrateurs, qui font en sorte que le CA ne peut plus agir selon la règle de la majorité ou une autre proportion prévue dans la déclaration de copropriété. En pareille circonstance, les autres administrateurs peuvent agir seuls, en ce qui concerne les actes conservatoires. Ils peuvent également agir seuls au regard d’actes qui exigent d’agir avec célérité, conditionnel à ce que le tribunal l’autorise.
Si la situation persiste et que l’administration du syndicat en est sérieusement entravée, le tribunal peut également rendre diverses ordonnances estimées appropriées, selon les circonstances (article 341 du Code civil du Québec 2e alinéa). Toutefois, il faut savoir que cette règle de droit constitue un remède exceptionnel, devant être utilisé avec beaucoup de précautions et en s’assurant surtout que toutes et chacune des conditions y donnant ouverture ont été strictement observées.
Réunion virtuelle
Il n'est pas rare que certains administrateurs ne puissent être présents, sur place, pour participer aux réunions du conseil d'administration. Les réunions virtuelles sont appelées à se développer, ce qui permet de limiter les déplacements. À cet égard, le gouvernement a introduit, via le Projet de loi 103, la possibilité de tenir des réunions du conseil d’administration de manière virtuelle. Ce projet de loi est entré en vigueur le 9 décembre 2021. Le Code civil du Québec a été ainsi modifié par l’insertion de l'article suivant:
1084.1. Les administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux. Les administrateurs qui participent à une telle réunion peuvent y voter par tout moyen permettant, à la fois, de recueillir les votes de façon à ce qu’ils puissent être vérifiés subséquemment et de préserver le caractère secret du vote, lorsqu’un tel vote est demandé.
Ainsi, la présence physique des administrateurs à la réunion n'est plus forcément requise pour atteindre le quorum
BON À SAVOIR ! Dans le cadre d'une réunion du conseil d'administration, les administrateurs ne doivent adopter aucune décision qui soit partiale, ou dans l'intention de nuire aux copropriétaires (ou à l’un d'entre eux) ou au mépris de leurs droits, le tout sous peine de contestation conformément à ce que prévoit l'article 1086.2 du Code civil du Québec.
À RETENIR: Le président du conseil d’administration est désigné ou élu parmi ses membres. Bien qu’il n’ait pas plus de pouvoir décisionnel que les autres administrateurs, le président a notamment la tâche de présider les réunions du CA.
ATTENTION ! Une réunion du conseil d’administration doit être convoquée à un moment propice, de sorte que tous les administrateurs (ou la majorité d’entre eux) puissent y assister. Bien que le fait de tenir une telle réunion les fins de semaine soit acceptable, mieux vaut la prévoir pendant un soir en semaine. Il revient au président du CA d’exercer un pouvoir discrétionnaire et équitable sur cette question, ce qui suppose qu’il fasse preuve de bonne foi et respecte les réalités propres aux administrateurs concernés.
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