Pour que le conseil d’administration (CA) puisse valablement délibérer et prendre des décisions, la déclaration de copropriété prévoit, généralement, qu’un nombre minimum d’administrateurs doit participer aux réunions du CA. On appelle cette exigence le quorum. À moins que le conseil d’administration ne soit composé d’un administrateur unique, le quorum à une réunion du conseil d'administration est généralement fixé par le règlement de l'immeuble à la majorité des administrateurs en poste. Rappelons que le quorum est défini en vue d’assurer la représentativité et l’autorité du conseil d'administration. Il permet d’éviter les prises de décision par un nombre restreint d'administrateurs. C'est pourquoi, celui-ci doit être vérifié à chaque réunion du CA.
Détermination du quorum
Contrairement aux assemblées de copropriétaires, le Code civil du Québec ne prévoit aucune règle pour déterminer l’atteinte du quorum lors d’une réunion du CA. Il faut se référer au règlement de l'immeuble qui dicte son fonctionnement et précise la règle à propos du quorum.
Quorum en nombre
Puisque la Loi ne fixe aucun seuil minimal pour la constitution du quorum, les modalités pour qu’il soit obtenu sont laissées à la discrétion du déclarant. L’assemblée des copropriétaires peut modifier la déclaration de copropriété, et spécifier une autre règle par la suite.
Bien que le quorum puisse être atteint par la présence d’un seul administrateur, en pratique, il faut habituellement que la majorité des membres du CA soient présents à la réunion pour qu’il y ait quorum. À titre d’exemple, si le CA compte cinq administrateurs, le quorum sera fixé à trois
Procuration
La fonction d’administrateur est une fonction confiée à titre personnel. Aucune procuration ne peut être donnée par un membre du conseil d’administration pour agir en son nom lors d’une réunion. Ainsi, un administrateur ne pourrait pas donner le pouvoir à un de ses collègues ou à un copropriétaire d'agir à sa place et permettre que le quorum puisse être atteint.
Constat du quorum
Dès le début de la réunion, il appartient au président du conseil d’administration de s’assurer, notamment, que le quorum prévu par le règlement de l’immeuble est atteint. Si tel est le cas, à l'heure fixée pour la convocation de la réunion ou avant l’expiration du délai de grâce stipulé dans la déclaration de copropriété, celle-ci peut avoir lieu. Le conseil d’administration pourra ainsi prendre, valablement, toute décision relative à une question prévue à l’ordre du jour. Toutefois, si la réunion du CA ne peut commencer faute de quorum, le secrétaire dresse un procès-verbal à cet effet et y indique l’heure de l’ajournement ainsi que le nom des administrateurs présents qui se sont rendus disponibles, sur place ou autrement.
Il faut que le quorum soit maintenu pendant toute la durée de la réunion. Une perte du quorum peut survenir à la suite du départ d’un ou de plusieurs administrateurs. Dès lors, le président du conseil d’administration devra ajourner l’assemblée. Un nouvel avis de convocation sera ensuite transmis à chacun des administrateurs. Le procès-verbal mentionnera l’heure de l’ajournement et les noms des membres du CA présents.
Cas d'exception
En principe, si le quorum n’a pas été atteint, le conseil d'administration ne peut délibérer et prendre des décisions. Mais il y a une exception à cette règle dans le cas où le quorum ne peut plus être atteint en raison, notamment, de la démission d’un certain nombre d’administrateurs. Dès lors, ceux qui restent peuvent valablement convoquer les copropriétaires pour la tenue d’une assemblée de copropriétaires, et ce, même si leur nombre est inférieur au quorum.
Réunion virtuelle
Il n'est pas rare que certains administrateurs ne puissent être présents, sur place, pour participer aux réunions du conseil d'administration. L'article 1084.1 du Code civil du Québec, introduit par le Projet de loi 103, en décembre 2021, prévoit dorénavant que les administrateurs pourront participer à une réunion du conseil d’administration à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux. Les administrateurs qui participent à une telle réunion pourront y voter par tout moyen permettant, à la fois, de recueillir les votes de façon qu’ils puissent être vérifiés subséquemment et de préserver le caractère secret du vote, lorsqu’un tel vote est demandé. Ainsi, la présence physique des administrateurs à la réunion n'est plus forcément requise pour atteindre le quorum.
BON À SAVOIR ! Les règles pour l’obtention du quorum lors d’une réunion du CA diffèrent de celles requises pour tenir une assemblée de copropriétaires. C’est le règlement de l'immeuble qui les détermine.
À RETENIR: L'article 1084.1 du Code civil du Québec accorde le droit aux administrateurs de tenir des réunions virtuelles du conseil d’administration à l’aide d’un moyen leur permettant de communiquer immédiatement entre eux. Ce type de réunion virtuelle est valide en autant que la technologie puisse assurer, si requis, la tenue d’un vote secret et que les votes puissent être vérifiés subséquemment.
ATTENTION ! Lors d'une réunion du CA, la validité des décisions prises avant la perte du quorum, si cela se trouve, n’affecte en rien leur validité. Cette perte rend toutefois impossible l’adoption de toute autre résolution. Celles qui seraient prises après la perte du quorum pourraient être annulées.
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